余旺财(李立群 饰)把田守长带进了惊鸥院,田守长半推半就地上了余旺财的贼船。田妻发现了丈夫的劣迹,到尚珍阁来找周彝贵(李诚儒 饰)告状。周彝贵一针见血地告诉田守长,余旺财拉拢他的目的,是要先拆开师兄弟,再夺走尚珍阁。 又有人到田家提亲,冬梅悄悄跑出来,让周子贵(张博 饰)替她拿个主意,周子贵明白地告诉冬梅,他喜欢的是格格。冬梅大胆地闯到富府,面对面地问格格是不是真喜欢周子贵。格格喜欢冬梅直率的性格,她告诉冬梅,自己就是喜欢周子贵。冬梅失望地离去。 余旺财为赎小素贞,求到富三爷头上,富三爷答应余旺财,以成人之美。余旺财凑够了银票,来到惊鸥院,说定了为小素贞赎身之事。 董副官上门催富三爷快些决定自己和格格的亲事,富三爷不敢得罪帅府,只好勉强应承。董副官走后,富三爷赶紧到了领事馆,说定以帖换官之事。