斧头帮不炸沉出云号誓不归，又组织了一批敢死队驾船偷袭出云号，很明显敢死队的行动消息被泄露了，他们遇上了早就严阵以待的日军枪口，派去炸沉出云号的勇士全军覆没，但是事情似乎出现了一点转机，仅剩的一艘满载炸药的小艇艰难抵达了出云号身下被引爆，但对于万吨铁舰来说如同挠痒。
南方红军整编，毛泽东(黄海冰 饰)把军队一分为二，避免把所有鸡蛋都放在一个篮子里；还反对国民党安插眼线，把军队指挥权牢牢掌攥在自己人手里。毛泽东收到一封武器装备统计表，这份统计表连子弹都精确到个位数，可见其捉襟见肘，毛泽东心事重重，因为枪支弹药严重缺乏，唯有殊死搏斗了。毛泽东与周恩来(侯祥玲 饰)互通电报，表示前线将士与后方人员心心相系。
欧洲大陆的德国人也蠢蠢欲动，英国人嗅到了危险的气息，无暇顾及东方战场，只能尽力维持欧洲大陆的战略平衡；希特勒方面已经准备联合日本；日本意识到自身必须重新审视西方大国和苏联的态度；美国方面还在为是否介入东方战场激烈辩论。
池步洲(严屹宽 饰)和英子因为没有父母的签字不能离开日本，最终英子的弟弟把父母签字的文件拿来了，他们还是离开了日本。而此时日本国内爆发了疯狂的反华行动，中日平民之间的仇恨也被勾起，在日华侨的生命财产受到严重威胁。东条英机部和板垣师团在中国连连得利，一众中日战争发起者得到重赏，一同参加了授衔仪式。毛泽东把大方向的战略方针都已经分析清楚，判断日军会以重兵进驻以五台山为中心的晋东北地区，然后想出对策，以太行山脉为活动中心部署各师。
前线军列缓缓停下，八路军换防国民党军队，连装备精良的国军都难以抗衡日军，此战对八路军来说定为凶险。板垣征四郎口出狂言，叫嚣用半个师团就能拿下太原，给中国人一个深刻的教训，他的锋芒直指平型关。林彪(姜峰 饰)实地考察了战场，觉得依靠天时地利此战胜算极大。国民党方面决定固守平型关，另一边的日军兵强马壮，这又将会是一场惨烈的厮杀。